La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos aprueba directiva para concretar las disposiciones y requerimientos previstos en la Ley N° 31072 sobre estas organizaciones y su reglamento.

La responsabilidad del cumplimiento recaerá en los registradores, Tribunal Registral y funcionarios.

 

La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp) estableció las reglas de calificación registral de los actos inscribibles de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC), en el contexto de las disposiciones y requisitos previstos en la Ley N° 31072, sobre estas organizaciones, y su reglamento.

Así, la Directiva Nº DI-003-2021-SNR-DTR precisa que en la calificación registral de los actos inscribibles de la Sociedad BIC, el registrador o el Tribunal Registral, según corresponda, tendrán en cuenta la Ley N° 31072 y su reglamento; la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades; el Reglamento del Registro de Sociedades y el Texto Único Ordenado (TUO) del Reglamento General de los Registros Públicos.

Acto

La norma señala que al calificar el acto constitutivo o la modificación estatutaria, el registrador, además de verificar el cumplimiento de las disposiciones vigentes que regulan el tipo societario, verificará que en el pacto social se incluya la decisión de adoptar la categoría de Sociedad BIC.

Asimismo, comprobará que en el estatuto o en la modificación de este documento conste la inclusión, en la razón o denominación social, de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla BIC.

Además, se incluirá la descripción clara y detallada del propósito de beneficio que se pretende desarrollar, el que debe incluir como mínimo un objetivo social y ambiental. Se sumarán las normas relativas a la liquidación de la sociedad y el destino final del haber neto resultante, culminado el proceso de liquidación.

El registrador, al extender el asiento de inscripción, consignará la modificación de la denominación o razón social en el Índice Nacional de Personas Jurídicas, precisa la directiva.Por otro lado, al calificar la modificación del estatuto, confirmará que el acuerdo se adoptó con el cuórum y mayoría calificada prevista en el numeral 5.3 del artículo 5 de la Ley N° 31072, así como que no conste inscrita en la partida registral de la sociedad una medida correctiva o judicial, vigente, de pérdida de la categoría de Sociedad BIC.

De acuerdo con la norma, no será materia de calificación registral, en la adopción de la categoría de Sociedad BIC, ya sea en el acto constitutivo o mediante modificación estatutaria, que conste o no en el estatuto los deberes ampliados de los directores o administradores. Así también la viabilidad o no del objetivo social y ambiental que forma parte del propósito de beneficio, detalla la Directiva Nº DI-003-2021-SNR-DTR.

La norma precisa también que no serán inscribibles en el registro de sociedades el plan estratégico, el informe de gestión o cualquier documento que reporte la gestión del impacto positivo o negativo realizado por la Sociedad BIC.

Tampoco la designación del auditor que certifique las buenas prácticas corporativas, sociales y medioambientales, así como el incumplimiento de las obligaciones asumidas por la Sociedad BIC y de los deberes ampliados de los administradores o directores.

Para la inscripción de la incorporación de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC” en la denominación o razón social de las sucursales de una Sociedad BIC inscrita, bastará con presentar una solicitud en la que se indique el número de partida y oficina donde obra inscrita la Sociedad BIC principal.

“Lo dispuesto en el párrafo precedente es de aplicación para el caso de pérdida de categoría de la Sociedad BIC principal respecto a sus sucursales”, agrega.

Pérdida

Sobre la inscripción de la pérdida de categoría de Sociedad BIC en mérito a acuerdo voluntario, la norma señala que el registrador, además de verificar el cumplimiento de las disposiciones vigentes que la regulan, comprobará que el acuerdo haya sido adoptado con el cuórum y mayoría calificada previstas en el numeral 5.3 del artículo 5 de la Ley N° 31072.

Además, que al modificar el estatuto se haya retirado de la denominación o razón social la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”, y suprimido o modificado los artículos relacionados con la descripción del propósito de beneficio, así como cualquier referencia a la Ley N° 31072, su reglamento y sus disposiciones complementarias, agrega la norma.

Pérdida de categoría

En la inscripción de la pérdida de categoría de Sociedad BIC por una resolución administrativa, el registrador extenderá el asiento en mérito a la copia certificada o digital de la resolución administrativa expedida por el funcionario autorizado del Indecopi que, como medida correctiva, dispondrá la pérdida de la categoría de Sociedad BIC, la modificación de su estatuto y la consecuente eliminación de la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC” de su denominación o razón social en el Índice Nacional de Personas Jurídicas.

En el asiento de inscripción se indicará el plazo de vigencia de la pérdida de la categoría de Sociedad BIC, el nombre del funcionario que la dictó y la fecha de notificación de la resolución administrativa a la sociedad.

No constituirá impedimento para la inscripción de la medida correctiva administrativa que la comunicación a la Sunarp haya sido efectuada fuera del plazo previsto en los numerales 19.4 y 20.4 de los artículos 19 y 20, respectivamente, del reglamento.